（2012年真题）A 股份有限公司（简称 A 公司）注册资本为 8000 万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35%。 C 有限责任公司（简称 C ...

作者: tihaiku 人气: - 评论: 0

问题（2012年真题）A 股份有限公司（简称 A 公司）注册资本为 8000 万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35%。 C 有限责任公司（简称 C 公司）持有 B 公司 5%的股份，而甲则持有 C 公司 51%的股权。A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：……（2）授权董事会适时增持 B 上市公司（简称 B 公司）的股份，使 A 公司持有的 B 公司股份从 3%增至 30%。2007 年 10 月 25 日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B 公司 22%的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公司 5%的股份。10 月 26 日，A 公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 5%的股份，支付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为 A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。 11 月 20 日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 8%。收购顺利完成。问：（1）A 公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27%的股份？并说明理由。（2）乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。（3）乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。（4）A 公司拟要约收购 B 公司股份总额的 5%，而实际预受要约的股份达到了总额的 8%，A 公司应如何处理？

选项

答案

解析 1.A 公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27%的股份。A 公司和 C 公司同受甲控制，又都投资于 B 公司，在上市公司收购中属于一致行动人，其所持有的 B 公司股份应合并计算，即 8%。根据证券法律制度规定，在此情况下 A 公司最多只能向丙协议收购 B 公司 22%的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非符合免于发出要约的规定情形。 2.乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到 30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。 3.乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。 4.根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A 公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

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