甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40...

作者: rantiku 人气: - 评论: 0

问题甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列说法正确的有（　　）。

选项 A、乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任 B、乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任 C、乙应当赔偿丁的损失 D、甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任 E、该公司的出资方式不符合《公司法》的规定

答案 ABCD

解析本题考核有限责任公司设立的出资及责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本题中，乙只缴纳了20万元现金，其除应当履行其余20万元的现金出资义务外，还应当向甲承担违约责任。所以选项A正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，乙专利的实际市场价额仅为20万元，但却是作价40万元出资的，应当由乙补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任。所以选项B正确。丁将机器设备委托给乙保管，乙用来出资，属于无权处分，应当赔偿丁的损失。所以选项C正确。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。所以选项D正确。股东或发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。所以选项E错误。

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甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40...

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